8 zasad konstruowania i interpretacji umów

Skonstruowanie dobrej umowy w cale nie jest proste. Natomiast jest bardzo istotne. Dobrze pomyślana umowa jest polisą dla danego porozumienia, gdyż potrafi zabezpieczyć interesy stron na wypadek przeróżnych okoliczności. Stąd też, przestrzegam przed korzystaniem z gotowych wzorów, które można znaleźć w Internecie, ponieważ umowa powinna regulować konkretny stosunek, podchodzić do tematu w sposób indywidualny. Swoboda w kształtowaniu umów jest naprawdę duża i zwłaszcza w przypadku obrotu profesjonalnego (tzw. B2B) można zastosować wiele ciekawych rozwiązań, które mogą uchronić przed przykrymi sytuacjami. Co jeszcze ważniejsze, dobrze napisana umowa pozwala na uniknięcie trudów procesu sądowego. Rzadko kiedy spory wynikające z realizacji umów kończą się polubownie, stąd też warto przygotować umowę tak, aby sąd nie musiał głowić się, o co chodziło stronom umowy. Przygotowałem kilka wskazówek i porad, których uwzględnienie pomoże lepiej zrozumieć, w jaki sposób sądy interpretują umowy, dzięki czemu łatwiej będzie taką przygotować.

Skonstruowanie dobrej umowy jest bardzo ważne

1. Liczy się moment zawarcia umowy. Treść umowy będzie interpretowana zgodnie z okolicznościami, które miały miejsce w dniu jej zawarcia. Późniejsza zmiana sposobu rozumienia postanowień umownych przez strony nie ma znaczenia, gdyż sąd będzie oceniał treść umowy, a nie jej interpretację, która z biegiem czasu może się zmienić. Ma to istotne znaczenie, gdyż jeżeli umowa w chwili podpisania nie do końca odpowiada rzeczywistym potrzebom stron, to w czasie jej realizacji praktyka będzie rozjeżdżała się z postanowieniami.
2. Wszystkie aneksy do umowy są interpretowane w zgodzie z umową. Tak więc, aneksy nie mogą być sprzeczne z postanowieniami umowy, mogą je oczywiście uzupełniać i zmieniać, ale powinno to być wyraźnie zaznaczone.
3. Umowę interpretuje się jako całość. Poszczególne postanowienia umowne mają bardzo duże znaczenie, ale jeżeli pozostają w konflikcie z innymi postanowieniami, to decyduje całość umowy - jej cel i założenia.
4. Istotny jest kontekst sytuacyjny. Jeżeli wystąpią rozbieżności w interpretacji umowy, to sąd może odwołać się do okoliczności faktycznych, które towarzyszyły umowie. Tak więc będzie badał przebieg negocjacji stron i wspólne ustalenia, które doprowadziły do zawarcia umowy. 
5. Definicje przyjęte przez strony mają nadrzędne znaczenie nad ogólnie przyjętym rozumieniem danych wyrażeń. Pozwala to na dopasowanie siatki pojęć do potrzeb konkretnej umowy, ale nieprecyzyjnie skonstruowana definicja może wywołać sporo problemów interpretacyjnych.
6. Zgodny zamiar stron co do zawarcia umowy i jej treści nie będzie miał znaczenia, jeżeli postanowienia umowy będą sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Nic po tym, że strony chcą wywołać określone skutki, jeżeli są one zabronione przez prawo. W tym zakresie umowa będzie nieważna. 
7. Nazwa umowy nie ma znaczenia. Jeżeli strony nazwały swój stosunek prawny umową najmu, a z treści postanowień wyraźnie wynika, że jest to użyczenie, to nazwanie umowy nie definiuje jej typu. Liczy się cel umowy i jej charakter. 
8. Cel umowy wyznaczany jest przez funkcję, jaką strony nadają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych.

Jeżeli potrzebujesz pomocy - skontaktuj się ze mną i opisz swój problem. Kontakt do mnie.

 

Przeczytaj również: 

• umowa o dzieło - na co zwrócić uwagę? 
• ile trwa rękojmia, a ile gwarancja?
• plagiat i dochodzenie roszczeń + wzór wezwania